人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。
周星驰 吴孟达 钟丽缇 林国斌 李力持 古巨基 郑祖 黄一山 黄一飞 林雪 张学友 梁荣忠 谷德昭 黎彼得 秦沛 郑家生 周比利
刘洵 李子雄 张国荣 谷峰 午马 张学友 李嘉欣 刘兆铭 伍国健 胡大为 王祖贤 冯雪瑞 廖静妮 欧阳莎菲 Siu-Chun To
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
李敏 古天乐 杨祐宁 李子雄 王丹妮 黄进 林家栋 杨千嬅 何启华 白只 李任燊 陈家乐 胡子彤 杨诗敏 廖子妤 中岛步 陈柏宇 蒋志光 姜文杰 梅艳芳 阮德锵 邵仲衡 袁镇业 柯炜林 刘俊谦
陈友 梅艳芳 午马 叶德娴 莫少聪
古天乐 林家栋 林嘉欣 张继聪 王敏奕 车婉婉 孙佳君 林家熙 杨偲泳 林千渟 郑子诚 陈紫萱 邓月平
张孝全 贾静雯 范晓萱 王柏杰 章立衡 周洺甫 许光汉 郭子乾 陆一龙 庹宗华 孙情 李志希 沈海蓉 潘仪君 高盟杰 彭千祐
尹馨 廖宸颐 纪亮竹 黄健玮 张世 李沐 庹宗华 刘引商 吴慷仁 施名帅 高英轩 张少怀 谢盈萱 陈珮骐 马力欧 钟采轩 罗光旭
梅艳芳 纯名里沙 谭俊彦 任达华 Cheriff Ezzeldin
陈展鹏 谭俊彦 唐诗咏 李施嬅 姚子羚 陈山聪 胡诺言 于洋 杜燕歌 陈荣峻 戴耀明 王俊棠 蔡国威 陈芷尤 祝文君 郑恕峰 关伟伦 炜烈 袁文杰 张文慈
谭俊彦 于洋 陈芷尤 沈卓盈 郑恕峰 张国强 黄颖君 曾伟权 冯康宁 张文慈 李日升 王俊棠 卢宛茵 戴耀明 何雁诗 陈展鹏 鲁振顺 杜燕歌 李成昌 唐诗咏 何广沛 李施嬅 张颕康 彭怀安 陈自瑶 祝文君 陈山聪 杜大伟 罗乐林 袁文杰 炜烈 余子明 蔡国威 陈荣峻 赵希洛 关伟伦 焦浩轩 周梓盈 关婉珊 曹思诗 萧凯欣 陈婉婷 李冈龙 陈靖云 范文雅 姚子羚 李天纵 谭坤伦 陈偲颖 胡诺言 何艳娟 黃欣
钟雪莹 陈毅燊 吴冰 邓丽英 陈书昕 周汉宁 葛民辉 邵美君 潘宗孝 胡子彤 戴玉麒 谢雅儿 王颐 何求 朱栢康 何洛瑶 谢俊霆 李雨珊 马念先 邱志宇 杨伟伦 吴家忻 梁仲恒 林千渟 罗浩铭 邓丽欣 周祉君 潘源良 梁柏坚 陈柏宇 曾翠珊 陈咏燊 卓韵芝
周星驰 葛民辉 陈晓东 郑秀文 杨恭如 舒淇 吴孟达 李兆基 田启文 陈彦行 谷德昭 吴君如 叶竞生 王书麒 黄美棋
张曼玉 黎明 葛民辉 吴耀汉 关秀媚 周嘉玲 吴嘉龙
张金良 孙飞虎 唐亚莉 姬薇 傅学诚 程明章 辛生 董力 苏申润娃 戴辉瑶 张忠杰 斗兵 周建伟 陈跃华 胡连生 江化霖 薄贯军 姜华 魏瑞娟 戴岚 安迪·克利夫 徐敬义 郭大兴 胡庆士 赵彩福 郝知本 任全华 李良涛 王晓忠 宋宝森 彭军
卢镇业 郑中基 黄梓乐 韦罗莎 陈汉娜 何珀廉 戴玉麒 归绰峣 周汉宁 吴冰 邵美君 梁祖尧 麦芷谊 陈苡臻 陈湛文 梁雍婷
古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达 吴家丽 蔡洁 李汶桂 余文乐 杜汶泽 Chapman To 陈静 郑希怡
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
刘德华 吴倩莲 方中信 樊志刚 梁柏坚 于永珍
杨天宇 马思惠 张继聪 周家怡 余安安 蓝靖 庄锶敏 高战 潘福行 罗浩铭 张娜 陈荣照 罗正心 胡溢轩
肖恩·法瑞斯 杰西卡·斯佐尔 妮基·瑞德 福里斯特·惠特克 马尔顿·索克斯 雷·利奥塔 乔纳森·本内特 史蒂芬·朗 迈克尔·切克利斯 科曼 黛博拉·特维斯 马克思·比斯雷 乔丹·贝尔菲 加布里埃尔·雅雷 罗纳德·格特曼
杰玛·阿特登 本·巴恩斯 莱丝利·曼维尔 马克·斯特朗 阿尔弗雷德·伊诺奇
卢卡·马里内利 杰西卡·塞西 文森佐·内莫拉托 马克·莱昂纳蒂 丹妮丝·萨迪斯科 卡门·波梅拉 卡洛·切基 奥蒂莉亚·拉涅利 伊丽莎白·瓦尔古 彼得罗·拉古萨 萨维诺·帕帕雷拉 文琴察·莫迪卡 查士丁尼·阿尔皮 朱塞佩·伊利亚诺 佩佩·马吉奥 毛里齐奥·多纳多尼 加埃塔诺·布鲁诺 阿涅洛·阿雷纳 琪娅拉·弗兰西妮 里纳特·希什马塔林
欧文·威尔逊 卢克·威尔逊 罗伯特·马斯格雷夫 内德·道德 谢伊·福勒 黑莉·米勒 安德鲁·威尔逊 布赖恩·滕博姆 詹妮·图利 迪帕克·帕拉纳 达里尔·考克斯 斯蒂芬·迪南 卢米·卡范佐斯 梅林达·雷纳 胡里奥·赛迪罗 泰迪·威尔逊 詹姆斯·肯恩 库玛·帕拉纳
黄秋生 克里瑟尔·孔松希 叶童 李灿森 黄定谦 黄素欢 梁健怡 刘朝健 黄翠仪
麦卡·梦露 卡尔·格洛斯曼 伯恩·戈曼 都铎·佩特鲁特 加布里埃拉·布图克 马达莉娜·阿内亚 克里斯蒂娜·德莱努 博格丹·法尔卡什 丹尼尔·努塔 约阿娜·阿布尔 弗拉维·克里桑 斯蒂芬·扬库 弗洛里安·金普 卢西安·约内斯库 拉杜·布内斯库 伊奥纳特·格拉玛
演员：张金良 孙飞虎 唐亚莉 姬薇 傅学诚 程明章 辛生 董力 苏申润娃 戴辉瑶 张忠杰 斗兵 周建伟 陈跃华 胡连生 江化霖 薄贯军 姜华 魏瑞娟 戴岚 安迪·克利夫 徐敬义 郭大兴 胡庆士 赵彩福 郝知本 任全华 李良涛 王晓忠 宋宝森 彭军
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演员：卢镇业 郑中基 黄梓乐 韦罗莎 陈汉娜 何珀廉 戴玉麒 归绰峣 周汉宁 吴冰 邵美君 梁祖尧 麦芷谊 陈苡臻 陈湛文 梁雍婷
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演员：古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达 吴家丽 蔡洁 李汶桂 余文乐 杜汶泽 Chapman To 陈静 郑希怡
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